1940年3月30日，在日本的扶植下，汪精衞在南京另立中華民國及中國國民黨，亦另建軍隊"和平建國軍"，並舉行"還都南京"的儀式。此中華民國自稱為中國正統及孫中山繼承人，亦使用青天白日滿地紅旗，但在旗幟上方加上了"和平反共建國"的黃底黑字絲帶。由於重慶國民政府亦稱中華民國，因此戰爭時期多稱呼汪氏政權為"南京政府"或"汪精衞政府"，重慶則稱爲"汪偽政權"。
日本侵華早期時成立的各個傀儡政權及早已成立的傀儡政權蒙疆亦被名義上整合至汪精衞政權。日本卻認爲汪只是投機份子，因此並不相信其，在河北與山西一帶成立"華北政務委員會"及"華北治安軍"，直接聽命於日本。因此，汪實際管轄地區只有華中日軍佔領區以及南京上海一帶。
在地球另外一邊，蘇聯在經歷惡戰後慘勝芬蘭，兩國於3月12日簽定"莫斯科和約"，芬蘭被逼割讓卡累利亞、薩拉，以及佩察莫大片領土。4月初，德國開始新一輪的攻勢，進攻中立國挪威和丹麥。丹麥抵抗數小時後便投降，挪威在戰爭一個月餘其首都奧斯陸便淪陷。此時英法才意識到繼續綏靖政策只會令德國繼續擴張，但實在為時已晚。
5月10日，德國又繼續對中立的比荷盧三國發動閃電戰。當日英國首相張伯倫黯然下台，同屬保守黨的溫斯頓·邱吉爾上台成爲新任首相。德軍進攻比荷盧三國後，直接繞過重兵把守的馬其諾防線，經阿登森林直接攻打薄弱的法軍後方，因此馬其諾防線完全失去作用，法國僅抵抗一個月後便於6月22日投降。
查爾斯.戴高樂，一名連長漏夜逃往倫敦，並在當地成立流亡政府"自由法國"。法國投降後，合作主義者菲立普.貝當廢法蘭西第三共和國，建立法蘭西國，成爲德國從屬國，並割讓東部部分領土與德國及意大利。而為免重要領土落入敵人手中，法國於太平洋及大西洋的殖民地被英軍接管。法國投降後，蘇聯亦展開了新的軍事行動，入侵波羅的海三國，並於9月末完成兼併。
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